En cas de litige résultant d’une cession de parts sociales d’une société commerciale (SARL, SAS…), les parties doivent saisir le tribunal de commerce compétent et non les tribunaux civils.

Cour d’appel de Paris 25 septembre 2018  n° 18/04571

I. LES FAITS A L’ORIGINE DU LITIGE PORTANT SUR LA CESSION DE PARTS SOCIALES

Un associé personne physique d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) cède ses parts sociales à une Société Civile Immobilière (SCI).

Par la suite, le cédant souhaite obtenir la nullité de la cession en raison du caractère prétendument dérisoire du prix.

Il choisit d’assigner le vendeur devant le Tribunal de commerce.

 

II. LA PROCÉDURE JUDICIAIRE AUX FINS DE NULLITÉ DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES

Le Tribunal de commerce saisi de la demande de nullité se déclare incompétent au profit du Tribunal de Grande Instance.

En effet, ce dernier considère que la cession de parts sociales est intervenue entre deux personne non commerçantes.

Cependant, la Cour d’appel infirme le jugement du Tribunal de commerce et décide que seul celui-ci est compétent pour statuer sur la demande de nullité de la cession de parts sociales.

 

III. LA COMPÉTENCE JUDICIAIRE POUR LES LITIGES NÉS D’UNE CESSION DE PARTS SOCIALES

Il est constant que les tribunaux de commerce connaissent des « contestations relatives aux sociétés commerciales » (C. com. art. L 721-3, 2°).

Selon la Cour d’appel, le Tribunal de commerce est ainsi compétent pour connaître de la nullité d’une cession de parts quand bien même :

  • la cession est intervenue entre personnes non-commerçantes
  • la cession est un acte civil.

Cette solution s’inscrit dans la jurisprudence établie par la Cour de cassation.

En effet, la Haute juridiction considère que les litiges nés à l’occasion d’une cession de titres d’une société commerciale relèvent de la compétence du Tribunal de commerce (Cass. com. 10-7-2007 n° 06-16.548 FS-PBIR ; Cass. com. 12-2-2008 n° 07-14.912 F-PB).

Cette solution paraît logique à la lecture de l’article L721-3 2° C.com : les litiges nés à la suite d’une cession sont, en eux même, « relatifs » à la société commerciale.

 

IV. NOS CONSEILS AFIN DE LIMITER LES RISQUES DE LITIGE

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