Une société holding a pour objet la prise de participation financière au sein d’une ou plusieurs autres sociétés. Si la holding en détient plus de 50 % on parle alors de « société mère ». La société détenue étant quant à elle dénommée « filiale » ou « société fille ». Elle a pour actif les titres d’autres sociétés et pour objet de les diriger ou contrôler.

Il existe classiquement deux types de holding :

  • Les holdings actives (ou animatrices ou mixtes) qui, outre la détention du capital de sa fille, lui fournit des services (comptables financiers…)
  • Les holdings passives (ou holding pure) qui se contentent uniquement de détenir le capital d’autres sociétés.

Une société holding peut revêtir la forme classique d’une SAS ou SARL. Pour les professions libérales, il s’agit alors d’une Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL).

Leur constitution ne diffère pas des sociétés classiques. Seul l’objet social est spécifique à l’activité qui y sera exercée (holding active ou passive).

L’associé peut également apporter des titres d’une société fille au moment de la constitution de la holding. C’est le cas lorsque qu’elle constituée dans le cadre d’une opération « d’apport-cession ».

Enfin, la holding peut acquérir les titres de la société fille dans le cadre d’un rachat (total ou partiel) d’entreprise.

 

SOMMAIRE :

I. LES AVANTAGES DE LA HOLDING

II. LES INCONVÉNIENTS DE LA HOLDING

 

 

 LES AVANTAGES DE LA HOLDING

Les remontées de dividendes en quasi-franchise d’impôts

La société holding peut opter pour l’application du régime fiscal « mère-fille » (articles 145 et 216 Code Général des Impôts).

L’option pour ce régime permet de faire remonter le résultat de la société fille vers la holding en quasi franchise fiscale. Pour cela, elle doit détenir au moins 5 % du capital de la société fille depuis plus de deux années,.

Rappelons en effet la distribution de dividendes entre deux société donne lieu en principe à une double imposition :

  • Au niveau de la fille, le bénéfice distribué est taxé au titre de l’impôt sur les sociétés
  • Au niveau de la société mère, les dividendes perçus font partie du résultat imposable.

Or, l’option pour ce régime permet de supprimer cette double imposition. En effet,la société-mère sera exonérée d’impôt sur les sociétés sous réserve de la réintégration dans son résultat fiscal d’une quote-part de frais et charges à hauteur de 5%.

 

Faciliter le rachat d’entreprise

La création d’une holding permet de faciliter le rachat d’entreprise par le jeu notamment du régime fiscal « mère-fille » précédemment évoqué.

Au lieu de s’endetter personnellement, le futur associé de la société cible va constituer, préalablement à l’acquisition, une société holding.

C’est cette dernière société qui va s’endetter aux fins d’acquérir les titres de la société cible.

Les échéances de l’emprunt bancaire contracté par la holding seront remboursées par la remontée de dividendes depuis la société fille, ce, en quasi franchise d’impôts.

Le premier avantage de ce montage est de pourvoir permettre une déduction du résultat imposable de la holding, des intérêts de l’emprunt. Pour le repreneur personne physique, cette déductibilité est plus difficile à mettre en œuvre.

Surtout, le financement par l’intermédiaire de la holding va permettre réduire significativement les pertes fiscales et sociales. En effet, si l’associé avait dû rembourser personnellement les échéances de l’emprunt, il aurait dû pour ce faire percevoir des dividendes et/ou une rémunération de la part de la société cible.

Or, les dividendes perçus directement par l’associé personne physique sont fiscalisés (impôt sur le revenu) et soumis à des prélèvements sociaux. Il en est de même de la rémunération soumise aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu.

A l’inverse, en rachetant les titres par l’intermédiaire de la holding, cette dernière peut percevoir directement les dividendes de sa fille en quasi franchise fiscale en bénéficiant du régime mère-fille.

Cela permet de réduire de manière significative le taux d’imposition et de prélèvements sociaux.

 

Faciliter la revente d’entreprise et l’investissement

La holding est également outil d’optimisation fiscale pour la revente d’entreprise en permettant de reporter l’imposition de la plus-value.

En effet, lorsque l’associé détenant directement la société opérationnelle cède ses titres, il sera fiscalisé personnellement au titre de la plus-value réalisée sur la tranche marginale du barème de l’impôt sur le revenu (sous réserve d’abattements pour durée de détention) ainsi que 15,5 % de prélèvements sociaux.

Pour éviter cette imposition, ou plus précisément la reporter, il peut être opportun de constituer une holding préalablement à la vente par l’associé, en lui apportant les titres de la société opérationnelle.

Il s’agit de la technique de  « l’apport-cession ».

L’apport des titres à la holding permet ainsi de bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition de la plus-value. Le report peut être remis en cause si la holding revend ses titres avant 3 ans.

En cas de vente avant ce délai, le report est maintenu si la holding réinvestit au moins 50 % du produit de la vente dans une activité économique dans un délai de 2 ans à compter de la vente.

Ce montage présente un réel intérêt pour les entrepreneurs qui prévoient de réinvestir la plus-value dans de nouvelles activités dans la mesure où le produit de cession est bloqué dans la société.

 

Bénéficier d’un effet de levier juridique

La constitution d’une holding permet à un associé de contrôler une société cible en réduisant son investissement.

En effet, sans holding, l’associé devrait faire l’acquisition de 51 % de la filiale pour la contrôler.

Grâce à la holding, il suffit à l’associé de détenir 51 % de la holding, laquelle détiendra 51 % de la société fille.

Ainsi, l’investissement de départ aura été divisé par deux, tout en permettant à l’associé de détenir indirectement le contrôle de la société cible.

Cette détention indirecte permet en outre de faire rentrer d’autres investisseurs au capital (soit de la holding soit de la filiale) tout en conservant le contrôle du groupe.

 

Bénéficier du régime de l’intégration fiscale

L’intégration fiscale permet à un groupe de société de centraliser l’imposition des bénéfices du groupe. Ainsi, le déficit d’une ou plusieurs sociétés du groupe va venir se compenser avec des autres.

Ce régime permet également de faire remonter les dividendes vers la holding en totale franchise d’impôt (sans réintégration de la quote part de 5% de frais et charges).

Le bénéfice de ce régime est toutefois plus strict que le régime « mère-fille » et exige notamment que :

  • la holding détienne au moins 95 % de la filiale.
  • la holding ne soit pas détenue à plus de 95 % par une autre société soumise à l’IS

toutes les société du groupe soient soumise à l’IS

 

Les avantages opérationnels

Lorsqu’un associé détient plusieurs sociétés dites opérationnelles, la holding permet de regrouper et mutualiser des moyens des sociétés filles.

La holding peut ainsi regrouper et réaliser des prestations de comptabilité, gestion administrative, secrétariat fiches de paies, marketing… au profit de ses filiales.

Enfin, la holding permet accroître la crédibilité et le pouvoir de négociation avec les banques. Le besoin de financement est « centraliser » sur la holding.

 

LES INCONVÉNIENTS DE LA HOLDING

Le coût de création et de gestion

En présence de plusieurs sociétés, les frais relatifs à la constitution et à la gestion vont être multipliés. En effet, dans cette hypothèse il faudra notamment établir une comptabilité pour chacune d’entre elles.

De même, il peut être nécessaire en fonction de la taille du groupe de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de certifier les comptes consolidés.

Cependant, la multiplication de ces frais peut être limitée en regroupant des moyens et services au niveau de la holding.

En tout état de cause, les économies fiscales et sociales neutralisent ces frais de constitution et de fonctionnement.

 

L’absence de récupération de la TVA

La holding passive, ayant pour seuls revenus les dividendes versés par sa filiale, ne peut pas en principe déduire la TVA. En effet, c’est le revers de l’absence de récupération de ladite TVA. .

S’agissant de la holding active en revanche, elle peut déduire de la TVA dans la mesure où elle fournit elle-même des services soumis à TVA.

 

Le paiement de la taxe sur les salaires

Les  employeurs non assujettis à la TVA sur la totalité de leur chiffre d’affaires doivent payer la taxe sur les salaires.

Cela concerne bien évidemment les holdings dans la mesure où l’essentiel de leurs recettes est tiré des dividendes reçus des filiales qui ne sont pas assujettis à TVA.

Ainsi, lorsque la holding rémunère le dirigeant, elle doit payer cette taxe.

Si la holding emploie des salariés affectés à des taches ne serait-ce qu’en partie financières, elle devra également s’en acquitter sur leur rémunération.

 

Le contrôle des conventions de prestations par l’administration fiscale

La holding active d’un groupe va réaliser des prestations au profit de ses filiales.

Elle va ainsi facturer ces prestations générant pour elle un chiffre d’affaires imposable. De son côté, la filiale pourra de son côté déduire de son résultat imposable ces charges.

Toutefois, l’administration fiscale contrôle étroitement ces prestations afin de vérifier la déductibilité du résultat de la filiale. C’est ainsi que l’opération doit être réalisée dans l’intérêt de la société fille.

Il convient dès lors d’être particulièrement vigilant sur la rédaction de ces conventions. A défaut, le risque est de subir un redressement fiscal.

 

La remise en cause du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI)

Le statut de JEI ne bénéficie qu’aux société détenues directement ou indirectement avec un seul niveau d’interposition, par des associés personnes physiques.

Ainsi, si la holding a pour effet de créer un niveau supplémentaire, la société fille devenue « petite fille » et bénéficiant du statut de JEI, pourrait en perdre le bénéfice.